Cổ đông không có quyền chuyển nhượng cổ phần khi nào?

Tháng 11/2013 tôi có góp vốn cùng với 03 người khác thành lập Công ty cổ phần có vốn điều lệ là 800 triệu đồng tương ứng với 80.000 cổ phần phổ thông (mệnh giá 10.000/cổ phần), trong đó mỗi người đăng ký mua là 20.000 cổ phần. Tuy nhiên, từ thời điểm thành lập công ty cho đến nay chỉ có tôi và 02 người khác hoàn thành nghĩa vụ góp vốn, còn một người mới chỉ góp vốn mua có 8.000 cổ phần. Hiện nay người này không muốn tiếp tục kinh doanh tại công ty mà muốn chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần đã đăng ký mua là 20.000 cổ phần cho người khác có được không? (Quang Trung - trung.tv1989@gmail.com)

Trả lời:

Căn cứ theo khoản Điều 23 Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 của Chính Phủ hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp quy định như sau:

- Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền phát hành tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, số phiếu biểu quyết của cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông được đăng ký mua….

- Trường hợp có cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì thực hiện theo quy định sau đây:

  a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

  b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được quyền chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

  c) Trường hợp cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số cổ phần còn lại được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cuối cùng cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua; đồng thời, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định tại khoản 6 Điều này.

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005 thì trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:

a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;

b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;

c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.

Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

Như vậy, căn cứ theo các thông tin bạn trao đổi và trên cơ sở đối chiếu với các quy định của pháp luật thì trường hợp công ty bạn có một cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua là 20.000 cổ phần mà mới chỉ thanh toán được tiền mua 8.000 cổ phần thì người đó chỉ có quyền chuyển nhượng 8.000 cổ phần đã thanh toán mà không có quyền chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần đã đăng ký mua. Số cổ phần chưa thanh toán là 12.000 cổ phần các cổ đông công ty phải xử lý theo các phương thức là: Huy động các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty; hoặc một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; hoặc huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó.

Luật sư: Vi Văn Diện
Công ty Luật Thiên Minh
Phòng 212, Tòa Nhà N4A, Đường Lê Văn Lương - KĐT Trung Hòa Nhân Chính - Thanh Xuân (Hà Nội).
Điện thoại: 0916060626 / Fax: 04.35641442.

Ban Bạn đọc