M&A và cuộc rong chơi của bầy sói

Chiến thuật “sói gửi nhờ chân”

Nếu như bề nổi của thị trường chứng khoán (TTCK) năm 2012 được các nhà đầu tư nhắc đến như một năm buồn kể từ khi khai sinh, thì trong lòng nó lại dậy lên những “cơn sóng ngầm” với những cuộc thâu tóm sáp nhập (M&A) DN của khối ngoại mà hệ quả là nhiều thương hiệu Việt được vun đắp cả chục năm bỗng biến mất, nhiều thương hiệu khác tạm thoát nạn, nhưng nỗi lo thâu tóm vẫn canh cánh bên lòng.

Vẫn còn đó những bài học từ thương vụ của Dạ Lan. Một thương hiệu được xây dựng kỳ công từ những năm 90, nổi lên như một thương hiệu mạnh của người Việt Nam, chiếm tới 30% thị phần kem đánh răng toàn quốc, đánh bật kem đánh răng Trung Quốc ra khỏi thị trường. “Kết hôn” cùng Colgate, ông chủ Dạ Lan mơ ước sẽ bay cao, bay xa cùng tập đoàn hóa mỹ phẩm hàng đầu thế giới này.

Nhưng chính cái ước mơ vươn xa hơn của Dạ Lan đã tạo cơ hội cho Colgate thực hiện hóa kế hoạch “sói gửi nhờ chân” xâm nhập thị trường Việt Nam, khi mà quy định pháp luật ngày ấy chưa cho thành lập công ty 100% vốn nước ngoài. Hệ quả là, chỉ sau 3 năm, Dạ Lan đã phải bán lại hoàn toàn cho Colgate, thương hiệu Dạ Lan cũng biến mất…

Gần 20 năm sau, những thương vụ tương tự được lặp lại, phần là hệ quả của những cuộc liên doanh trước đây, phần là diễn trình thâu tóm trên một nấc thang cao hơn khi cánh cửa hội nhập mở ra cùng sự phát triển của TTCK. DN bị thâu tóm công khai, trong khi hàng rào pháp lý phòng vệ cạnh tranh và khả năng kháng cự của DN đều yếu.

Điển hình câu chuyện của Tribeco xóa sổ sau một thời gian kết duyên cùng Uni-President... Có tuổi đời hơn 20 năm và hơn 10 năm ngự trị trong danh sách Hàng Việt Nam chất lượng cao, Tribeco ấp ủ những kỳ vọng trong cuộc hợp hôn với Kinh Đô (sở hữu hơn 35% cổ phần),

Uni – President (sở hữu 15% cổ phần) năm 2006, 2007. Thế nhưng, chỉ một năm sau, Tribeco bỗng lỗ 145 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu âm 5,32 tỷ đồng. Đến 31/12/2011, Tribeco có lỗ lũy kế là 312 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu âm 26 tỷ đồng. Tại đại hội cổ đông hồi cuối tháng 6/2012, đối tác ngoại Uni-President đã chiếm toàn bộ ghế HĐQT tại Tribeco và sở hữu đến 43,56% cổ phần. Kế hoạch “sói gửi nhờ chân” của Uni-President kết thúc với Tribeco hủy niêm yết, sau đó là giải thể, giúp Tập đoàn Đài Loan thực hiện được tham vọng biến Tribeco thành công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài.

Viên đạn bọc đường mang tên “kỳ vọng”

Bản chất của M&A không xấu. Chỉ với một chữ ký, những kỳ vọng được nhen lên trong cả kẻ bán và người mua. Kẻ bán thì mơ một cơ hội mở rộng thị phần; tranh thủ nguồn vốn, năng lực quản trị, trình độ công nghệ, thương hiệu của đối tác để tăng cường năng lực cạnh tranh. Chưa kể giá trị của công ty trên TTCK sẽ tăng lên, công ty có thể huy động được nhiều nguồn vốn hơn. Song giấc mơ này có thành hiện thực hay không còn tùy thuộc vào giấc mơ của người mua.

Mọi giấc mơ sẽ tan biến ngay khi viên đạn bọc đường chạm đích. Những chiêu trò cũ mèm, nhưng DN khó kiểm soát như chuyển giá mà Lotte và Bibica (BBC) là một điển hình. Sau vụ nhà máy Bibica Miền Đông bị cháy, tháng 5/2011 đến tháng 2/2012, BBC phải nhập sản phẩm Lottepie từ công ty của đối tác Lotte tại Hàn Quốc (Lotte Confectionery) với giá nhập là 7,4 USD/thùng, nhưng, giá xuất khẩu sản phẩm sang các nước châu Á trong năm 2012 được Lotte đề xuất ở mức 6,9 USD/thùng. BBC ước tính mức giá này sẽ khiến Công ty thiệt hại khoảng 18% về giá bán.

Gia tăng chi phí là chiêu trò khá thông dụng trong các cuộc thao túng DN. Đang kinh doanh phát đạt, kể từ khi liên doanh, bỗng nhiên doanh thu giảm dần do 2 chi phí cấu thành gia tăng là chi phí quản lý và chi phí tiếp thị quảng cáo. Điều này luôn mang lại lợi ích kép cho phía liên doanh: vừa tạo được chỗ đứng cho thương hiệu của phía nước ngoài, vừa làm gia tăng khả năng thua lỗ trong ngắn hạn. Và kết quả tất yếu là DN trong nước sẽ bỏ cuộc vì ít vốn.

Níu phao pháp lý xác lập thương hiệu

Một chuyên gia thương hiệu ví von câu chuyện M&A với truyền thuyết Trọng Thủy & Mỵ Châu. Mọi mưu đồ thôn tính đều được che giấu bằng những vòng nguyệt quế, tình cảm hay sứ mệnh tốt đẹp. Tuy nhiên, không phải không có những lối thoát trong các cuộc chơi M&A. Ví như cuộc liên doanh giữa VNPT và Comvik trong mạng di động MobiFone được xem là một kết thúc rất có hậu. Nhiều DN cũng đã trải qua những cám dỗ của liên doanh hay đầu tư chiến lược nhưng đã thoát ra một cách khá chủ động như Vinamilk trong dự án liên doanh với Campina.

Đúng là có những khoảng trống trong luật mà các công ty nước ngoài có thể vận dụng để thâu tóm DN Việt. Ví như, với Tribeco, việc thâu tóm sẽ không thể diễn ra nếu Tribeco vẫn trên sàn chứng khoán (room sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài chỉ tối đa là 49%). Ngay cả cái khóa này cũng có thể bị bẻ khi nhà đầu tư ngoại mượn danh một công ty trong nước hoặc cấu kết với một DN trong nước cùng thâu tóm và hưởng lợi. Cũng bởi vậy để thoát khỏi những cạm bẫy của M&A, quan trọng nhất là tính chủ động của DN trong quá trình hợp tác và tự phòng vệ thâu tóm.

Lật lại các vụ việc đã qua, hầu như trong các hợp đồng hợp tác, các điều khoản về giá trị thương hiệu, thương quyền… bị xem xét một cách sơ sài. Chính vì vậy, DN đã bị các đối tác liên doanh tiêu phí trong các hoạt động quảng cáo, chi phí nhân sự, đầu tư và kết quả là một sự thất bại.

Các chuyên gia khuyến nghị, DN trước khi có ý định liên doanh, nên mời một đơn vị tư vấn chiến lược để nâng cấp chiến lược. Đồng thời tận dụng trí tuệ của cộng đồng bằng cách tuyển dụng nhân sự giỏi, cùng với đóng góp của các chuyên gia tạo ra chiến lược đột phá. Đặc biệt, để tránh bị thâu tóm thì việc xây dựng một thương hiệu đủ tỏa sáng để không bị tắt sau các thương vụ thâu tóm cũng là một điều cần thiết.

Ví như BBC, cho dù Lotte muốn thâu tóm, nhưng cũng không dám xóa bỏ thương hiệu mà chỉ đề xuất ghép tên. Đối với các DN có nhu cầu về tài chính để mở rộng quy mô, nhất là trong bối cảnh khó khăn hiện nay, liên doanh cũng chưa phải duy nhất để hóa giải áp lực về tài chính. Bởi nhiều DN đã tìm được các quỹ đầu tư để cùng chịu rủi ro và hoạt động theo một cơ chế chuyên nghiệp và minh bạch.

Ngay cả khi có nguy cơ bị thâu tóm cổ đông vẫn có lối thoát. Như áp dụng chiến lược Vương miện châu báu bằng việc bán đi mảng kinh doanh hiệu quả hoặc một mảng tài sản có giá trị của DN đang hấp dẫn các bên mua. Sử dụng Hiệp sĩ áo trắng (white knight)- bên thứ ba với sự hậu thuẫn của ban điều hành tiến hành chào mua DN với giá cao hơn đối thủ cạnh tranh hiện tại.

Một trong số đó là chiêu thức xác lập thương hiệu bằng pháp lý chặt chẽ ngay từ trước khi liên doanh hay cổ phần hoá. Đây là giải pháp an toàn nhất mà nhiều doanh nhân vẫn chưa nghĩ đến. A.G. Lafley CEO của Procter & Gamble (Mỹ) đã từng nói “một ngày nào đó khi tôi ra khỏi công ty, tôi có thể bỏ lại tất cả (tiền bạc, nhà máy…) nhưng chỉ cần mang theo thương hiệu”.

Theo Nhất Thanh

Thời báo Ngân hàng