Tòa vượt quyền khi giao Trung Nguyên lại cho ông Đặng Lê Nguyên Vũ?

Viện KSND TPHCM vừa có văn bản kháng nghị bản án sơ thẩm của TAND TPHCM về vụ án ly hôn giữa ông Đặng Lê Nguyên Vũ (chủ tịch HĐQT Tập đoàn cà phê Trung Nguyên) và bà Lê Hoàng Diệp Thảo.

Kháng nghị nêu rõ: Bản án đã chia cho ông Vũ hưởng 60% và bà Thảo hưởng 40% cổ phần là không phù hợp với quy định của pháp luật. Đồng thời, việc giao cho ông Vũ sở hữu toàn bộ số cổ phần tại 7 công ty và trả chênh lệch tài sản cho bà Thảo là không công bằng.

Bởi vì cổ phần chưa được định giá trị, giá trị thương hiệu. Ngoài ra, bà Thảo là cổ đông nên còn có các quyền quản trị công ty, quyền tài sản đối với cổ phần, quyền được chia cổ tức, quyền về thông tin kiểm soát trong công ty. Nếu chia cho ông Vũ sở hữu toàn bộ cổ phần tại 7 công ty là đã tước mất quyền của bà Thảo theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2014.

Luật sư Nguyễn Thị Huyền Trang (Đoàn luật sư TPHCM) cho rằng, HĐXX đã vượt quá thẩm quyền của phiên tòa hôn nhân gia đình. Theo quy định tại Điều 28 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015, những tranh chấp về hôn nhân và gia đình thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa gồm: ly hôn, tranh chấp về nuôi con, chia tài sản chung của vợ chồng trong thời kỳ hôn nhân...

"Quyền điều hành công ty hay quyền của cổ đông không thuộc thẩm quyền giải quyết của HĐXX. Việc tòa tuyên ông Vũ được quyền sở hữu toàn bộ cổ phần và trả lại cho bà Thảo bằng tiền là tước quyền cổ đông của bà", luật sư Trang nói.

Điều 64 Luật Hôn nhân và Gia đình 2014 quy định: Vợ, chồng đang thực hiện hoạt động kinh doanh liên quan đến tài sản chung có quyền được nhận tài sản đó và phải thanh toán cho bên kia phần giá trị tài sản mà họ được hưởng, trừ trường hợp pháp luật về kinh doanh có quy định khác.

Trong khi, Điều 114 Luật Doanh nghiệp quy định, quyền của cổ đông bao gồm các quyền như: nhận cổ tức, tự do chuyển nhượng cổ phần, biểu quyết thông qua các vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty... "Cổ phần không phải là tài sản chung thuần túy như các loại tài sản chung khác. Việc sở hữu cổ phần gắn liền với nhiều quyền lợi, được điều chỉnh riêng bởi Luật Doanh nghiệp", bà Trang nói.

Luật sư phân tích thêm, Bộ Luật dân sự 2015 (Khoản 1 Điều 219) quy định khi tài sản chung không thể chia được bằng hiện vật, thì chủ sở hữu chung có quyền bán phần quyền sở hữu của mình, trừ trường hợp các chủ sở hữu chung có thỏa thuận khác. Trong vụ án này, bà Thảo không tự nguyện bán cổ phần của mình. Giữa ông Vũ và bà Thảo không có thỏa thuận về việc chuyển giao cổ phần để nhận lại bằng tiền.

"Mặc dù ông Vũ có đơn yêu cầu phản tố đòi nhận toàn bộ cổ phần chung của hai vợ chồng tại Trung Nguyên và trả lại tiền cho bà Thảo. Nhưng quá trình giải quyết vụ án bà Thảo không đồng ý. Hai bên chưa từng đạt được thỏa thuận về vấn đề này. Vì vậy, việc phân chia của tòa là trái pháp luật", luật sư Trang nói.

Đồng quan điểm trên, luật sư Nguyễn Hữu Đông (Đoàn luật sư TPHCM) cho rằng việc chia tài sản chung là hiện vật nói chung là khá đơn giản, nhưng chia cổ phần lại là câu chuyện khác. Việc chia cổ phần là tài sản chung của vợ chồng không chỉ bị điều chỉnh bởi Luật hôn nhân và gia đình mà còn liên quan đến các ngành luật khác, trong đó có Luật doanh nghiệp. Theo quy định Luật doanh nghiệp, cổ đông của công ty cổ phần có rất nhiều quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp, chứ không đơn giản là tiền.

“Trường hợp của bà Thảo không chỉ nắm giữ cổ phần trong công ty cổ phần Tập đoàn Trung Nguyên mà còn có cổ phần tại các công ty con của Trung Nguyên. Do vậy, với việc sở hữu cổ phần của mình, bà Thảo có quyền thực hiện các quyền của cổ đông đối với Tập đoàn Trung Nguyên và các công ty con, thậm chí có quyền phủ quyết giao dịch trong một số trường hợp nhất định. Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần hoặc công ty TNHH cho ai là quyền của bà Thảo, tòa án không thể can thiệp. Bởi lẽ, Luật doanh nghiệp quy định về trình tự, thủ tục chào bán, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp (đối với công ty TNHH) và thuộc quyền tự quyết của chủ sở hữu cổ phần, thành viên góp vốn”, luật sư Đông phân tích.

Nguyên tắc áp dụng pháp luật là khi một lĩnh vực có luật chuyên ngành điều chỉnh thì áp dụng luật chuyên ngành. Ở đây, việc sở hữu và giao dịch cổ phần thuộc sự điều chỉnh của Luật doanh nghiệp nên phải áp dụng luật này.

Tương tự, một số luật sư khác cũng cho rằng HĐXX có thể chia tài sản chung cho hai bên dưới dạng cổ phần. Việc có để lại cho người kia hay không do họ tự thỏa thuận hoặc giải quyết bằng vụ án khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Xuân Duy