Cú “sảy chân” của Tribeco và những góc khuất

Gần đây báo chí rộn tin về sự kiện một DN Tribeco kinh doanh nước giải khát lớn của VN trước nguy cơ bị giải thể. Nhìn từ góc độ quản trị DN còn nhiều chuyện đáng bàn.

“Giao trứng” nhầm người

Cổ nhân có câu “đồng tiền đi liền khúc ruột”. Nhưng trong Cty Tribeco, người quản lí trong không phải là người bỏ tiền thành lập Cty (chủ sở hữu). Từ đó dễ nảy sinh khả năng chiếm đoạt khối tài sản này làm của riêng mình. Do vậy, nhằm bảo đảm những người quản lí trong Cty làm việc mẫn cán cũng như bảo đảm quyền sở hữu của cổ đông, thường pháp luật các nước định ra nhiều nghĩa vụ mà người quản lí phải tuân thủ. Chung qui lại, có hai nghĩa vụ quan trọng mà người quản lí phải bảo đảm đó là nghĩa vụ cẩn trọng và nghĩa vụ trung thành. Điều đó có nghĩa phàm làm việc gì người quản lí cũng phải thực hiện một cách cẩn thận. Cẩn thận được hiểu là những người bình thường trong hoàn cảnh như vậy cũng sẽ thực hiện theo cách thức tương tự mà không làm khác đi.

Trung thành có nghĩa là trong quá trình thực hiện việc quản lí, người quản lí DN phải luôn đặt lợi ích của Cty lên hàng đầu (lưu ý rằng chữ lợi ích ở đây được hiểu theo nguyên nghĩa là lợi ích hợp pháp).

Tuy vậy, như trên đã nói người quản lí không phải là cổ đông của Cty. Đồng thời với quá trình thực hiện công việc, họ hưởng lợi ích từ chính quá trình quản lí của họ.

Tùy theo tình hình, nhu cầu cũng như sự phát triển của kĩ thuật lập pháp mà pháp luật mỗi nước sẽ có những qui định cụ thể nhưng nguyên lí về quản trị DN đại thể là như vậy.

Cần thấy rằng các nghĩa vụ mà người quản lí phải tuân thủ cũng quyền lợi mà họ được hưởng luôn được nhìn nhận một cách song hành với nhau. Cụ thể hơn, mục đích của Cty thuê những nhà quản trị giỏi để Cty có thể vận hành tốt, qua đó làm ăn có lời. Như vậy, khi làm ăn có lời, việc Cty trích một phần lợi ích mà mình kiếm được để trả công cho người quản trị là việc làm không cần phải bàn cãi. Các cổ đông của Cty cũng sẽ không có ý kiến về việc thưởng cho giám đốc (nhà quản lí) vì các cổ đông chỉ bỏ tiền vào Cty, nhưng công khó nhọc quản lí Cty thì họ không phải làm. “Kẻ góp của, người bỏ công” là một hình dung dễ hiểu. Cty làm ăn có lời, người quản lí cũng sẽ có lợi. Lợi ích của Cty và lợi ích của người quản lí là một!

Để Cty làm ăn có lời, người quản lí phải làm việc rất cẩn thận, lúc nào cũng cố gắng tìm mối lợi cho Cty. Bởi vì nếu không cẩn trọng, không trung thành, Cty sẽ không có lời và họ cũng sẽ không được thưởng. Động lực cho quá trình quản lí nghiêm túc, sáng tạo cũng từ đó mà ra. Nhưng khi thực hiện điều này  cũng chính là người quản lí đang thực hiện nghĩa vụ của họ mà pháp luật qui định cho họ.  Như vậy, chính cơ chế gắn liền lợi ích của người quản lí và Cty đã làm quyền và nghĩa vụ của người quản lí không tách rời nhau. Nói cách khác, người quản lí không có cảm giác bị ép buộc phải thực hiện nghĩa vụ một cách bắt buộc.

Nhưng cũng chính từ việc giám đốc không phải là người sở hữu Cty nên có một cách khác để họ hưởng lợi mà không cần phải tuân thủ các nghĩa vụ của người quản lí. Cụ thể, giám đốc sẽ bằng cách thức khác nhau để biến tài sản của Cty chuyển thành tài sản của mình. Dạng thức của hành vi có thể rất đa dạng, nhưng có thể hình dung việc kiếm lợi của người quản lí bằng cách này thông qua cụm từ “giao dịch nội gián”. Có hai cách để giám đốc thực hiện các giao dịch này: tự mình hoặc người thân của mình giao dịch với Cty hoặc giúp cho bên thứ ba giao dịch với Cty và hưởng lợi từ bên thứ ba.

Để ngăn ngừa khả năng này, pháp luật cho phép cổ đông có thể khởi kiện đối với người quản lí. Họ sẽ phải bồi thường toàn bộ tổn thất trong trường hợp cổ đông chứng minh được người quản lí vi phạm nghĩa vụ.

Trong vụ việc đang bàn ở đây, nhìn từ góc độ quản trị DN cần phải làm rõ mấy vấn đề sau:

Việc Tribeco đầu tư vào mua cổ phiếu của một cổ đông lớn của Cty có phải là hành vi đầu tư bình thường hay đây là hành vi “trợ giúp” cho cổ đông? Việc đầu tư mua một lượng lớn cổ phần như vậy, Cty Tribeco sẽ đạt lợi ích gì?

Thâu tóm - cơn sóng ngầm từ cổ đông chiến lược ?

Tuy vậy, cái khôn khéo nhất của vụ việc Tribeco chính là việc thành lập Tribeco Bình Dương. Để nhìn nhận rõ hơn, cần thấy rằng với việc thành lập này, Tribeco Sài Gòn tập trung bán hàng và phân phối; còn Tribeco Bình Dương quản lý hoạt động mua hàng, R&D, logistics, và các bộ phận liên quan đến sản xuất. Để đẩy mạnh bán hàng, cần phải xây dựng mạng lưới phân phối. Kết quả của quá trình xây dựng mạng lưới phân phối là mang tính dài hạn, không thể thu hồi vốn trong thời gian ngắn. Cùng với các khoản đầu tư chéo không hiệu quả, Tribeco bị khủng hoảng vốn bắt buộc phải bán toàn bộ Tribeco Bình Dương. Lúc này đây, Tribeco chỉ còn đúng nghĩa là một DN phân phối. Từ chỗ là một DN sản xuất với thương hiệu Tribeco, hãng này đã trở thành nhà phân phối. Một chiến lược khôn ngoan của cổ đông lớn Uni President.

Để hoàn tất việc sở hữu toàn bộ Tribeco, cần phải làm theo một bước nữa. Đó là phải đẩy chi phí của Tribeco Bình Dương cho Tribeco. Theo đó, Tribeco vẫn tiếp tục xây dựng mạng lưới phân phối. Tiền thì Tribeco phải tự bỏ ra. Có nghĩa là hãng này vẫn không có lợi nhuận. Việc còn lại là Uni President mua toàn bộ Tribeco từ các cổ đông khác của Cty với mức giá rẻ, hoàn tất thương vụ thâu tóm. Điều qua trọng mà Uni President quan tâm không phải là Cty Tribeco mà chính là mạng lưới phân phối mà hãng này xây dựng. So với công sức và chi phí mà Uni President phải bỏ ra để tự xây dựng thì việc bỏ tiền mua toàn bộ cổ phần của các cổ đông còn lại là rẻ hơn nhiều.

Cần nhắc lại là, năm 2007, Uni-President mua lại 15% vốn cổ phần của Tribeco. Vào cuối năm 2011, con số này là 43,6%. Sau cú sốc thua lỗ năm 2008, Tribeco phải tái cơ cấu tài chính và chuyển nhượng phần vốn góp ở Cty liên kết Tribeco Bình Dương. Người mua lại là Uni-President. Hiện Tập đoàn Đài Loan nắm giữ 100% vốn của Tribeco Bình Dương. Kể từ đó, Tribeco (Sài Gòn) chỉ làm nhiệm vụ phân phối và lập hệ thống, còn Tribeco Bình Dương đảm nhiệm việc sản xuất. Theo Báo cáo thường niên 2011 của Tribeco, Tribeco Bình Dương lại đang sở hữu 20% cổ phần tại Tribeco (Sài Gòn).

Từ khi nắm 100% vốn tại Tribeco Bình Dương và Tribeco (Sài Gòn) sảy chân, Uni-President nuôi ý định sáp nhập ngược Tribeco (Sài Gòn) vào Tribeco Bình Dương. Dự định này bất thành vì nút thắt pháp lý không thể giải quyết giữa một Cty đại chúng niêm yết và một Cty nước ngoài nắm 100% vốn. Việc Tribeco hủy niêm yết, sau đó là giải thể có thể giúp Tập đoàn Đài Loan thực hiện được tham vọng này. “Khai tử thương hiệu Tribeco Sài Gòn, nhưng còn tên tuổi Tribeco Bình Dương, Tập đoàn Uni-President đã lên kế hoạch giải quyết nhân sự cho những CBNV ở Sài Gòn có nhu cầu tiếp tục làm việc tại Bình Dương.

Đáng chú ý, theo báo cáo thường niên, năm 2012 Tribeco đưa ra định hướng đẩy mạnh hoạt động gia công và xuất khẩu, trong đó có việc gia công cho các liên doanh của Uni - President. Điều này càng khiến giới phân tích nghi ngờ Tribeco có thể là nạn nhân của chiến lược chuyển giá hay bị dìm hàng để thâu tóm.

Như vậy, qua vụ việc này, cần phải đánh giá lại vai trò của nhà quản trị trong việc trì trệ của Tribeco hiện nay... Theo qui định của pháp luật DN VN, cổ đông của Tribeco hoàn toàn có quyền khởi kiện đối với người quản lí nếu như cổ đông có căn cứ để cho rằng các quản trị viên của Tribeco đang thực hiện các giao dịch phục vụ lợi ích của người thứ ba Điều 19 NĐ 102/2012/NĐ-CP. Tuy vậy, chứng minh những nghi vấn ở trên là không phải dễ. Đặc biệt là trong bối cảnh của Việt Nam hiện chưa có nhiều các khiếu kiện của cổ đông đối với người quản lí như trong trường hợp này.

Theo Phạm Hoài Huấn (Đại học Luật TP HCM)

DDDN