Vụ mua bán CP Viễn Đông Land: Ngân hàng tiếp tay “xù nợ” doanh nghiệp?

Công ty CP Địa ốc Viễn Đông Việt Nam (VDL) có trụ sở tại thành phố Đà Nẵng được thành lập ngày 16/11/2007 với số vốn điều lệ 200 tỷ đồng, do 5 thành viên sáng lập đóng góp, trong đó Cty CP Đầu tư Xây dựng Trung Nam (TN) do ông Nguyễn Tâm Tiến đại diện góp 23% vốn, tương đương 46 tỷ đồng, Cty CP Tư vấn Đầu tư và Chuyển giao Công nghệ Viễn Đông (VDC) do ông Nguyễn Tâm Thịnh là người đại diện góp 9% vốn, bằng 18 tỷ đồng .

Ngày 20/11/2010, tại cuộc họp ĐHĐCĐ, bằng quyết định số 07/NQ-ĐHĐCĐ/VDL, Đại hội đã nhất trí tăng vốn điều lệ của VDL từ 200 tỷ lên 220 tỷ đồng, tương đương với 22 triệu cổ phần nhằm bổ sung nguồn vốn thực hiện dự án Viễn Đông Meridian - một tổ hợp TTTM và văn phòng cho thuê 48 tầng cao nhất miền Trung do VDL làm chủ đầu tư. Theo quyết định trên, các cổ đông sẽ phải đóng góp số tiền tương ứng với tỷ lệ sở hữu vốn, và như vậy TN sẽ phải góp thêm số tiền là 4,6 tỷ đồng, bằng 5.065.000 cổ phần và VDC phải góp thêm 1,8 tỷ đồng, bằng 1.980.000 cổ phần. Việc góp vốn đã được các bên thực hiện một cách đầy đủ trong một thời gian ngắn sau đó. 

Sẽ không có gì đáng nói nếu mọi việc cứ thế diễn ra, tuy nhiên sự rắc rối lại bắt đầu khi cả TN và VDC cùng thỏa thuận bán toàn bộ số cổ phần đang nắm giữ của mình cho ông Nguyễn Sơn - một cá nhân có hộ khẩu thường trú tại phường Cầu Ông Lãnh - Quận 1 - TP Hồ Chí Minh.

Tại Hợp đồng chuyển nhượng số 01/VĐL/TNG/2001 ngày 20/01/2011, bên bán do ông Đặng Công Chuẩn – Phó TGĐ Cty Trung Nam làm đại diện đã thống nhất chuyển giao toàn bộ số cổ phần mà TN đang nắm giữ là 5.065.252 cổ phần cho ông Nguyễn Sơn với tổng giá trị chuyển nhượng là: 165.051.236.420 đồng. Cũng theo bản hợp đồng này, ông Sơn sẽ phải trả ngay 25% tổng giá trị chuyển nhượng là 41,262 tỷ đồng cho bên bán, số tiền còn lại sẽ thanh toán làm 2 đợt là 25% tiếp theo trong vòng 60 ngày và 50% còn lại cộng với 10% tiền lãi trả chậm (tương đương 90,778 tỷ đồng) sẽ thanh toán trong vòng 365 ngày sau khi ký hợp đồng. Cả 2 đợt thanh toán tiếp theo này 2 bên thống nhất sẽ có một ngân hàng đứng ra bảo lãnh thanh toán.

Tuy nhiên, đến ngày 29/01/2012  hết thời hạn bảo lãnh thanh toán, ông Sơn và cả WB vẫn không chịu thanh toán nốt số nợ còn lại là 90,778 tỷ đồng cho bên TN. Lý do mà WB từ chối thanh toán là do họ nhận được yêu cầu từ phía ông Sơn tố cáo TN đã bán khống số lượng cổ phần cao hơn thực tế.

Đúng sai đã rõ ràng

"Phản pháo” lại cáo buộc của ông Nguyễn Sơn cho rằng tại thời điểm ký kết hợp đồng chuyển nhượng, TN thực tế chỉ có 4,6 triệu cổ phần và VDC chỉ có 1,8 triệu cổ phần nhưng cả 2 đơn vị trên vẫn bán khống với số lượng là TN 5,6 triệu và VDC 1,98 triệu cổ phần, TN cho rằng đây là sự bịa đặt trắng trợn bởi ngay sau khi có nghị quyết của HĐQT VDL về việc tăng vốn điều lệ từ 200 tỷ lên 220 tỷ đồng, tất cả các cổ đông đều đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ nộp thêm của mình. Chứng minh rõ nét cho việc này là Biên bản đối chiếu góp vốn giữa VDL và các cổ đông được lập vào ngày 10/01/2011 đã xác nhận việc cả 2 đơn vị trên đã nộp đầy đủ tiền. Không những thế, đơn vị được thuê kiểm toán tài chính là Công ty TNHH Kiểm toán và Dịch vụ Tin học thành phố Hồ Chí Minh cũng đã có thư xác nhận: đến hết thời điểm 31/12/2011, tổng số tiền mà Trung Nam đã góp vào VDL là 52,652 tỷ đồng (lấy con số tròn) và VDC là 19,8 tỷ đồng.

TN cũng cho rằng nếu có chuyện bán khống như ông Sơn tố cáo thì tại sao trong biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường của VDL diễn ra vào ngày 19/01/2011 (tức là chỉ trước ngày TN và VDC ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho ông Nguyễn Sơn đúng 01 ngày), ĐHĐCĐ lại nhất trí phê duyệt cho TN chuyển nhượng 5.065.252 cổ phần và VDC chuyển nhượng 1.980.000 cổ phần cho ông Nguyễn Sơn. Hơn thế nữa, điều này còn được thể hiện rất rõ trong nghị quyết của ĐHĐCĐ do chính Chủ tịch HĐQT Đặng Thành Tâm ký quyết định ban hành. Phải chăng tất cả những cổ đông tham dự đã bị che mắt mà bịa ra số cổ phần thêm cho TN cũng như VDC?

Bình luận về Thông báo số 04/2012/CV - VDL/TCKT ngày 16/01/2012 do Phó TGĐ VDL Lê Hoài Việt ký gửi các bên liên quan cho rằng số cổ phần mà TN hiện đang sở hữu chỉ là 4,6 triệu cổ phần và VDC chỉ là 11,8 triệu cổ phần và cho rằng hợp đồng mua bán giữa TN và VDC với ông Sơn là không hợp lệ, Luật sư Phan Trọng Nghĩa thuộc Đoàn luật sư Hà Nội khẳng định: nếu ông Sơn căn cứ vào văn bản này là hoàn toàn không đúng, bởi việc xác định chính xác vốn góp của các cổ đông là thuộc thẩm quyền của HĐQT và Ban kiểm soát, cá nhân ông Lê Hoài Việt chỉ là Phó TGĐ, một người làm thuê thì không đủ tư cách pháp nhân để có thể ký văn bản này.

Một lý do khác mà ông Sơn đưa ra là tại giấy chứng nhận ĐKKD thay đổi lần thứ 3 do Sở KH - ĐT Đà Nẵng cấp chỉ ghi tên ông Nguyễn Tâm Tiến đứng tên cổ phần, trong khi hợp đồng chuyển nhượng cho ông Sơn lại đứng tên pháp nhân Cty Trung Nam là hoàn toàn không hợp lệ. Về việc này, tại cuộc họp báo, chính đại diện Sở KH - ĐT Đà Nẵng đã thẳng thắn thừa nhận: Tại lần thay đổi Giấy chứng nhận ĐKKD lần thứ 3 ngày 24/02/2011, VDL làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật, danh sách cổ đông không thay đổi. Tuy nhiên, do lỗi chuyển đổi cơ sở dữ liệu từ phần mềm ĐKKD cũ lên hệ thống quốc gia nên tên cổ đông thiếu cụm từ (Đại diện Cty CP Đầu tư Xây dựng Trung Nam). Như vậy cổ đông thứ 2 đúng là Cty Trung Nam và Ông Nguyễn Tâm Tiến là người đại diện.

Mặt khác, tại Giấy chứng nhận ĐKKD thay đổi lần thứ 6 do Sở KH - ĐT Đà Nẵng cấp ngày 13/05/2011, tên 2 cổ đông sáng lập là TN và VDC đã được thay đổi bằng tên của ông Nguyễn Sơn với số cổ phần sở hữu của VDL là 7,04 triệu cổ phần, hoàn toàn trùng khớp với tổng số lượng cổ phần mà TN và VDC đã sở hữu trước đây. Như vậy, nếu ông Sơn cho rằng số cổ phần mà TN và VDC bán cho ông là khống và không hợp lệ thì số cổ phần mà ông ta đang sở hữu được thể hiện trên Giấy chứng nhận ĐKKD phải chăng là “từ trên trời rơi xuống” ???

Với tất cả những chứng cứ trên đã phần nào thể hiện việc TN và VDC chuyển nhượng cho ông Nguyễn Sơn tổng cộng 7,04 triệu cổ phần (của Trung Nam là 5.065.252 cổ phần và VDC là 1.980.000 cổ phần) là hoàn toàn đúng luật và hợp pháp.

Ngân hàng có tiếp tay xù nợ?

Quay trở lại chứng thư bảo lãnh thanh toán của ngân hàng Phương Tây, TN đã tố cáo ngân hàng này vi phạm trắng trợn những cam kết mà họ đưa ra. Điều này đã thể hiện rất rõ trong chứng thư bảo lãnh mà WB đã gửi cho TN: Thư bảo lãnh này bảo đảm cho việc bảo lãnh thanh toán đối với việc mua cổ phần của Cty CP Địa ốc Viễn Đông Việt Nam với số lượng là: 5.062.252 cổ phần với tổng số tiền là 132.040.989.136 VN đồng. Ngân hàng chúng tôi cam kết trả cho bên thụ hưởng bảo lãnh số tiền nêu trên ngay sau khi nhận được văn bản yêu cầu bồi thường do bên được bảo lãnh vi phạm các quy định về thanh toán trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/VĐL/TNG/2011 ký ngày 20/01/2011 giữa ông Nguyễn Sơn và Cty CP Đầu tư Xây dựng Trung Nam mà không cần phải chứng minh. Thư bảo lãnh này không hủy ngang.

Bình luận về chứng thư này, một chuyên gia trong ngành ngân hàng khẳng định: Đây là loại thư bảo lãnh thanh toán rất thường gặp trong các hợp đồng kinh tế có giá trị lớn và thời hạn thanh toán lâu dài. Nếu chiểu theo những nội dung trong Thư bảo lãnh mà phía WB gửi cho TN thì ngân hàng này phải có trách nhiệm thanh toán số tiền trên một cách vô điều kiện.

Tuy nhiên, trả lời công văn đề nghị thanh toán đúng hạn của TN, WB có những lời lẽ khá khôi hài: “Ngân hàng chúng tôi sẽ chậm thanh toán cho Quý Cty cho đến khi có sự thống nhất để giải quyết các vướng mắc giữa Quý Cty và ông Nguyễn Sơn…”. Đây là một câu trả lời vô trách nhiệm và không thực tế bởi trong các hợp đồng kinh tế, để đề phòng bất trắc có thể xảy ra, đảm bảo các đối tác thực hiện nghiêm chỉnh việc thanh toán đầy đủ và đúng hẹn nên các bên mới phải chấp nhận mất phí để nhờ ngân hàng đứng ra bảo lãnh. Nếu thực tế như WB trả lời thì vai trò bảo lãnh của WB trong vụ việc này là gì?